新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并
发布时间:2019-10-29 17:33:12点击:356

(d93版本附后)

13.本次交易中小投资者权益保护安排为保障投资者合法权益,上市公司对本次交易中小投资者权益保护安排如下:

(a)信息披露安排

在本次交易过程中,公司按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关当事人行为的通知》、《重组办法》等相关法律法规的要求,对本次交易计划采取了严格的保密措施,并认真履行了信息披露义务。公司将继续严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

(二)严格执行相关程序

在本次交易过程中,公司严格按照相关法律法规执行法定投票和披露程序。本次交易构成关联交易,公司将严格执行关联交易相关法律法规和关联交易内部审批程序。与本次交易相关的提案将由本公司董事会非关联董事表决,并由本公司非关联股东在股东大会上表决。

此外,公司聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构对本次交易出具专业意见,确保关联交易定价公平、公正、合理,不损害其他股东利益。

(三)股东大会和网上投票的安排

公司董事会将在股东大会召开前发出提醒通知,提醒全体股东参加临时股东大会审议交易计划。根据中国证监会的相关规定,如《关于加强对普通股股东权益保护的若干规定》,公司为出席股东大会的股东提供了便利,并为本次交易计划的投票提供了网上投票平台。股东可以参加现场投票或直接通过互联网投票。股东大会作出的决议必须经出席股东所持表决权的三分之二以上通过。关联股东将弃权,其表决权将不计入出席股东大会的表决权总数。

(四)股份锁定期的安排

根据《重组办法》的要求,交易对手通过本次交易获得的上市公司股份和可转换债券的锁定期如下:

(1)本次交易中收购的新疆天野股份自新股上市之日起36个月内不会转让;新疆天野可转换公司债券及本次交易中获得的可转换债券转换形成的股份,自可转换债券发行之日起36个月内不得转让。本次交易完成后,上市公司因红股和上市公司资本收益增加的股份也将遵守上述承诺。

(2)本次交易完成后6个月内,如果新疆天野股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月的收盘价低于发行价,持有公司股票和可转换债券的锁定期将自动延长至少6个月。

(三)因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者所提供或披露的信息存在重大遗漏,被司法机关或者中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,其在上市公司中拥有权益的股份不予转让。

(4)保证对价股份优先用于履行绩效薪酬承诺,不通过质押股份等方式逃避薪酬义务;质押股份以备将来对价时,将根据履约补偿协议书面告知质权人上述股份的潜在履约承诺和补偿义务,质押协议将明确约定质权人用于支付履约补偿的相关股份。

(五)上述限制期届满后,按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。如果交易对手上述锁定股份的承诺不符合证券监管机构的最新监管意见,交易对手同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

(5)绩效薪酬措施

本次交易对手已承诺目标公司在履约承诺期内实现利润。如果目标公司在承诺期内的实际利润未能达到相应水平,交易对手将对上市公司进行补偿。有关上述绩效承诺和低于绩效承诺的薪酬安排的详情,请参阅“4。“重要事项提示”中的“绩效薪酬承诺”。

(六)重组预计不会导致上市公司每股收益稀释

1.此次交易对上市公司每股收益的影响

根据上市公司财务报告和交易完成后按结构编制的上市公司考核报告,新疆天野在2018年1月和2019年1-5月的基本每股收益分别为交易前的0.51元和0.03元。交易完成后,上市公司在编制2018年和2019年1-5月财务报告时,不考虑配套募集资金,基本每股收益分别为1.01元和0.21元。这项交易不会导致上市公司每股收益稀释。

2.本次重组稀释即期回报的风险提示及提高未来回报能力的措施

(1)风险提示

本次交易完成后,公司的总股本将比发行前有一定程度的增加。这项交易的基础资产预计将为公司带来更高的收益,并有助于提高公司每股收益。然而,在未来,如果基础资产的运营收益不像预期的那样,它可能会对公司的每股收益产生负面影响。上市公司可能有每股收益下降的风险,这提醒投资者重组可能稀释即期回报的风险。

(2)对策

鉴于本次重组可能稀释即时回报指数的风险,公司计划采取以下填充措施,以增强公司的持续回报能力:

(1)加快基础资产整合的完成

本次交易完成后,上市公司将加快目标资产的业务、人员和技术整合,充分发挥上市公司与目标资产的协同作用,提高上市公司盈利能力,提高股东回报。

(2)加强上市公司内部管理,提高上市公司经营效率

公司将进一步加强内部管理,提高经营管理效率,进一步完善管理体系,加强成本控制,对业务发展过程中的各项经营、管理和财务费用进行全面的前、中、后控制,提高公司盈利能力。

(3)完善利润分配政策,强化投资者回报机制

上市公司在公司章程中明确规定了利润分配,充分考虑投资者的回报,每年按照当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配利润。今后,上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金股利相关事项的通知》和《上市公司监管指引第三号——上市公司现金股利》等相关文件,结合公司实际经营情况和公司章程规定,继续严格执行现行股利政策,在符合条件的情况下,积极推进大部分股东的利润分配和现金股利分配,提高股东回报水平。

(三)控股股东承诺能够有效实施填补即时回报的措施

为确保公司补充稀释即期回报的措施能够有效实施,维护中小投资者利益,上市公司控股股东天野集团发布了《本次重大资产重组稀释即期回报补充措施承诺函》,承诺如下:

“1、不要越权干预上市公司的管理活动,不要侵占上市公司的利益。

2.从本承诺发布之日起至公司本次重组完成,如果中国证监会对薪酬措施和承诺做出其他新的监管规定,且上述承诺不符合中国证监会的要求,公司承诺按照中国证监会当时的最新规定发布补充承诺。

3.如果公司违反上述承诺,给上市公司或投资者造成损失,公司愿意依法对上市公司或投资者承担赔偿责任。"

(4)公司董事和高级管理层承诺采取补救措施,降低公司重大资产重组的即期回报

公司全体董事和高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并出具《稀释性重大资产重组即时偿付办法承诺书》,承诺如下:

“1。我承诺忠实、勤勉地履行职责,维护上市公司和全体股东的合法权益。2.我承诺不将利益无偿或在不公平的条件下转移给其他单位或个人,也不以其他方式损害上市公司的利益。

3.我保证限制我的工作消费行为。

4.我保证不使用上市公司的资产从事与履行职责无关的投资和消费活动。

5.我承诺,董事会或薪酬委员会建立的薪酬制度将与上市公司薪酬措施的实施挂钩。

6.我保证,即将公布的上市公司股权激励的实施条件将与上市公司薪酬措施的实施挂钩。

7.从本承诺发布之日起至公司本次重组完成,如果中国证监会对薪酬措施和承诺做出其他新的监管规定,且上述承诺不符合中国证监会的要求,我承诺根据中国证监会当时的最新规定发布补充承诺。

8.作为与赔偿措施相关的责任主体之一,如违反上述承诺或拒绝履行上述承诺,本人同意根据中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的相关规章制度对本人实施相关处罚或采取相关监管措施。"

十四、独立财务顾问的保荐资格

新疆天野聘请沈万鸿源承销保荐人作为此次交易的独立财务顾问。沈万鸿源承销保荐机构经中国证监会批准依法设立,具有保荐资格。

本公司提醒投资者访问上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站阅读本报告全文。

重大风险警告

在评估本次交易或作出投资决策时,除报告的其他内容及与报告同时披露的相关文件外,公司特别提醒投资者注意以下风险因素。

一、与本次交易相关的风险

(a)该交易可能被暂停、暂停或取消的风险

本次重组存在暂停、中止或取消的风险。

1.由于上市公司股价异常波动或可能存在内幕交易,本次重组有暂停、暂停或取消的风险。

根据《关于规范信息披露的通知》的相关规定,经上市公司自查,排除市场和行业因素的影响,上市公司a股在停牌前20个交易日的波动不超过20.00%,不符合《关于规范信息披露的通知》第五条的相关标准。

虽然上市公司股票价格在停牌前并未出现异常波动,而且在交易过程中积极主动地进行内幕信息管理,但由于调查范围和验证手段有限,仍无法避免涉及相关人员在自查范围之外的内幕交易风险。如果相关方因涉嫌内幕交易而被调查,本次重组有被暂停、暂停或取消的风险。

2.由于目标公司业绩意外大幅下滑,重组存在暂停、暂停或取消的风险。

(2)审批风险

本次交易在实施前需要满足若干条件,包括但不限于兵团SASAC对本次交易的正式批准、上市公司股东大会对本次交易正式计划的批准、中国证监会对本次交易的批准以及市场监督总局对本次交易涉及的经营者集中情况的反垄断审查。这笔交易能否被批准以及何时最终被批准或核准都是不确定的,因此提醒投资者注意相关风险。

(3)标的资产升值风险

本次交易中,根据中瑞世界联合会发布的资产评估报告,以2019年5月31日为评估基准日,天能化工有限公司全体股东权益价值为48.38795亿元,比2019年5月31日经审计的账面净资产增加14.4550309亿元,增幅为42.58%。

本次交易标的资产的评估价值高于账面净资产,主要是因为本次重组标的资产具有较好的可持续盈利能力。但是,由于评估过程中各种假设的不确定性,本次交易仍然存在目标资产的未来利润因实际未来情况与评估假设不一致而无法达到评估时预测的情况,特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境变化等。,导致目标资产的估值与实际情况不一致。敬请投资者关注基础资产评估的增值风险。

(四)未能实现绩效承诺和绩效承诺报酬不足的风险

公司已经与本次交易对手签订了利润预测补偿协议,明确规定了天能化工在履约承诺期内的预测净利润水平。虽然天能化工已经制定了未来的业务发展计划,并将努力确保上述绩效承诺的实现。然而,如果未来出现宏观经济波动、产业政策变化和市场竞争环境变化等不利情况,业绩承诺可能无法兑现。

根据上市公司与交易对手签订的利润预测补偿协议,上市公司与交易对手已就明确的业绩承诺补偿措施达成一致,当标的资产利润承诺无法完成时,交易对手将对上市公司进行补偿。虽然上述绩效承诺补偿措施能够在更大程度上保护上市公司和中小股东的利益,但仍然存在绩效承诺补偿不足的风险。

(5)业务和人员整合风险

交易完成后,目标公司将成为上市公司的全资子公司。同时,天野集团负责pvc、烧碱、水泥等产品的原销售团队和原材料采购团队将合并到上市公司。从上市公司的整体业务协同出发,上市公司还将在组织模式、财务管理、公司制度管理等方面与目标公司和上述购销团队进行整合。交易完成后,双方将在组织模式、财务管理与内部控制、技术研发、业务组合等方面及时细化和实施具体的整合措施。然而,上市公司能否在短时间内顺利整合,整合效果能否达到预期还不确定。如果企业与人员的整合不尽如人意,可能会带来人才流失和客户流失的风险,从而对基础资产的盈利能力和上市公司的经营产生负面影响。

(六)未能筹集配套资金或融资金额低于预期的风险

上市公司计划从不超过10个合格的特定投资者中筹集配套资金,用于非公开发行股票和可转换公司债券。扣除交易中介机构的费用后,配套资金将用于支付交易的现金对价。发行股票、可转换债券和支付现金购买资产并不以成功落实筹集的配套资金为前提。如果募集的补充资金未能落实或未能足额募集,上市公司将通过自筹资金或其他方式解决问题,不影响本次发行股票、可转换债券和现金购买资产的实施。

受股市波动和监管审查的影响,筹集的配套资金能否成功落实存在不确定性。如果本次募集的配套资金尚未落实或允许落实,但不足以支付本次交易的现金对价、代理费及相关税费,上市公司将通过自筹资金或其他方式满足这部分资金需求,这可能给公司带来一定的财务风险和融资风险。提醒投资者相关风险。

(7)通过重组稀释直接回报的风险

(8)同业竞争的风险

本次交易完成后,天能化工将成为上市公司的全资子公司。其以普通聚氯乙烯为终端产品的“自备电源→电石→普通聚氯乙烯”一体化连锁产业链将注入上市公司,从而大大提高上市公司在氯碱化工领域的规模效应,增强上市公司的盈利能力和可持续经营能力。

本次交易完成后,上市公司将增加普通聚氯乙烯和水泥业务,烧碱生产能力将大大提高。上市公司的普通pvc、烧碱、水泥业务将与天业集团的部分下属企业有一定程度的重叠,从而存在同业竞争的潜在风险。上市公司和天业集团通过协商制定了切实可行的避免行业间竞争的措施,并在本报告“第十三节行业间竞争及关联交易”的“一、行业间竞争”中做了详细披露。天野集团针对避免行业间竞争的措施发布了《避免行业间竞争承诺》。相关措施可以有效避免上市公司、天业集团及其关联方在本次交易后的行业间竞争,充分保障上市公司和中小股东的权益。提醒投资者相关风险。

二.与目标公司运营相关的风险

宏观经济周期波动风险

本次交易的目标资产属于氯碱化工行业,这是一个传统的周期性行业。其经营业绩和发展前景在很大程度上受到宏观经济发展的影响。宏观经济波动将影响氯碱化工下游需求,进而影响目标资产的盈利能力和财务状况。近年来,中国经济增长放缓。同时,标的资产所属行业具有一定的周期性。如果行业经历周期性衰退,可能会对标的资产的经营业绩产生负面影响,并引起投资者对相关风险的关注。

(2)产业政策变化的风险

目标资产所属的氯碱化工行业主要面临政府相关部门和中国氯碱工业协会的监督和自律管理。如果国家产业政策发生变化,上市公司和目标资产不能按照政策要求及时优化升级,其未来发展空间将受到限制。因此,标的资产所属行业未来的政策变化将会给标的资产的业务运营带来一定的政策风险,并引起投资者的关注。

(三)行业竞争风险

我国氯碱化工的市场集中度相对较低,相对分散的行业形势导致市场竞争更加激烈。虽然天能化工已经建立了“自备电源→电石→pvc”的一体化联动产业链,并不断优化产品结构以提高盈利能力,但如果不能有效应对日益激烈的市场竞争,将会影响其产品的销量和价格,从而对天能化工的性能产生不利影响。

(4)主要原材料价格波动风险

目标公司“自备电源→电石→pvc”一体化产业联动模式的主要原料是煤、焦炭、石灰和原盐。如果原材料成本增加,公司的生产成本也会相应增加。如果原材料成本下降,可能会导致原材料库存价格下降。虽然目标公司合理加强了原材料库存管理,新疆矿产资源丰富,原材料价格优势明显,供应可以得到充分保证,但如果原材料成本在短期内波动较大,仍然会对公司的生产经营产生负面影响,引起投资者对相关风险的关注。

(5)安全生产和环境风险

自目标公司成立以来,目标公司及其子公司一直受到环境保护和安全监管部门的处罚。被处罚后,目标公司及其子公司及时缴纳罚款,并采取积极措施予以纠正。

标的公司生产过程中污染物有固体废弃物、废气和废水。通过高标准设计、高起点建设,标的公司建设了配套的污染防治设施,并建立健全了相关管理制度,将环境保护作为经营活动的重点工作。目前,标的公司各项污染物的排

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