中国南玻集团股份有限公司关于公司2017年A股限制性股票激励
发布时间:2019-11-09 11:21:57点击:4343

证券代码:000012。公告第200012号:2019-055

证券缩写:阿伯;南博城b

csg控股有限公司

关于公司2017年a股限制性股票激励计划部分预留和授予第一个截止日期成果的公告

公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特殊提示:

1.共有71人符合解除销售限制的条件。

2.此次发行的限制性股票数量为3,909,350股,占公司总股本的0.13%。

3.公司将在相关部门完成限售股解禁手续后、上市流通前发布相关提示性公告。敬请投资者注意。

中国南方玻璃集团有限公司(以下简称“本公司”)于2019年9月16日召开了第八次董事会临时会议,审议通过了《关于实现本公司2017年a股限制性股票激励计划保留金发放部分有限销售期限首次发放条件的议案》。根据公司《2017年a股限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划》)和《2017年a股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定,公司《2017年a股限制性股票激励计划》已经达到首次取消限制期的条件。董事会拟根据股东大会授权及相关规定,对符合解除限制条件的71个激励对象办理解除限制。现将有关事项公告如下:

一、限制性股票激励计划概述

1.2017年10月10日,公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议审议通过了《关于公司及其摘要》等限制性股票激励计划的相关提案。本公司独立董事已就本公司2017年a股限制性股票激励计划相关事宜发表独立意见。

2.2017年10月11日至2017年10月21日,公司通过公司网站公布了《2017年限制性股票激励计划激励目标清单》。公示期内,公司未收到员工对激励目标清单的任何负面反馈。公示期届满后,公司第八届监事会对2017年a股限制性股票激励计划激励对象名单进行了核对,并对公示情况进行了说明。监事会认为,激励计划所列激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件,作为限制性股票激励计划的激励对象是合法有效的。

3.2017年10月26日,公司召开了2017年第五次临时股东大会,审议通过了《关于及其摘要》等限制性股票激励计划的相关议案。

4.2017年12月11日,公司召开第八次董事会临时会议和第八次监事会临时会议,审议通过《关于调整2017年限制性股票激励对象名单和数量的议案》和《关于2017年首次向限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》。限制性股票的首次授予日期确定为2017年12月11日。同意公司首次向454个激励目标授予97,511,654股限制性股票,初始授予价格为每股4.28元。保留限制性股票的数量将从14,923,226股调整到17,046,869股。调整后,保留股份比例将增加至拟授予限制性股份总数的14.88%。独立董事对上述提案发表了独立意见,公司监事会在授予日再次核实了激励目标清单。授予的股份已在中国登记结算公司深圳分公司登记,并将于2017年12月25日上市。

5.2018年7月20日,公司召开了第八次董事会临时会议和第八次监事会临时会议,审议通过了《限制性股票激励计划中部分限制性股票回购和注销议案》。本公司独立董事表示同意。2018年8月6日,经2018年第二次临时股东大会批准。截至2018年9月10日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的注销手续,公司股份总数由2,856,769,678股变更为2,853,450,621股。

6.2018年9月13日,公司召开了第八届董事会临时会议和第八届监事会临时会议,审议通过了《关于根据2017年限制性股票激励计划向激励目标授予限制性股票的议案》,确定保留限制性股票的授予日期为2018年9月13日,并同意公司首次以每股3.68元的保留授予价格向75个激励目标授予9826580股限制性股票。独立董事对上述提案发表了独立意见,公司监事会在授予日再次核实了激励目标清单。授予的股份已在中国登记结算公司深圳分公司登记,并将于2018年9月28日上市。公司股份总数从2,853,450,621股变更为2,863,277,201股。

7.2018年12月12日,公司召开了第八次董事会临时会议和第八次监事会临时会议,审议通过了《限制性股票激励计划中部分限制性股票回购和注销议案》。本公司已考虑并同意回购并取消已授予8个不合格原始激励目标但尚未取消的436,719股限制性股票。公司独立董事表示同意。截至2019年6月18日,本公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的注销手续

8.2018年12月12日,公司召开了第八次董事会临时会议和第八次监事会临时会议,审议通过了《关于解除公司2017年a股限制性股票激励计划第一个截止期第一个授予部分截止条件的议案》。除8个因辞职不再符合解除期限条件的激励对象外,本次符合解除期限条件的激励对象总数为431个,可解锁限制性股票43,353,050股,占公司股本总额的1.51%。监事会、独立董事和律师事务所分别表达了明确一致的意见。限制性股票解除限制的日期为2018年12月21日。

9.2019年4月16日,公司召开了第八届董事会第八次会议和第八届监事会第八次会议,审议通过了《限制性股票激励计划中部分限制性股票回购与注销议案》和《不符合第二解锁期解锁条件的限制性股票回购与注销议案》。公司还审查并同意回购和取消所有已授予14个不合格原始激励对象但尚未解除限制的限制性股票,共计3只。473,329股和483股限制性股票,同意回购和取消激励对象,但不符合第二解锁期解锁条件,合计33,734,276股,公司独立董事表示同意。2019年5月9日,经2018年度股东大会批准。截至2019年6月18日,本公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的注销手续

10.2019年9月16日,公司召开了第八次董事会临时会议和第八次监事会临时会议,审议通过了《限制性股票激励计划中部分限制性股票回购和注销议案》。本公司已考虑并同意回购和取消已授予18个不合格原始激励目标但尚未取消的1281158只限制性股票。公司独立董事表示同意。上述股份经公司股东大会审议通过后,需要办理相关手续。

11.2019年9月16日,公司召开第八次董事会临时会议和第八次监事会临时会议,审议通过《关于实现2017年a股限制性股票激励计划首次发行条件的议案》。除了三个保留激励对象不再符合发行限制性股票的条件外,本次符合发行限制性股票激励计划条件的激励对象总数为71个。可发行股份数量为3,909,350股,占公司股本总额的0.13%。监事会、独立董事和律师事务所分别表达了明确一致的意见。

二、激励计划所设定的第一个解除销售限制期限解除销售限制的条件

(1)销售限制期已过

根据激励计划的规定,授予日期与首次解除销售限制日期之间的间隔不得少于12个月。限制期第一次解除是从授予日起12个月后的第一个交易日到授予日起24个月内的最后一个交易日。可取消的限制数量为首次授予的受限股份总数的40%。本公司2017年a股限制性股票激励计划限制性股票储备限制性股票授予日期为2018年9月13日。截至2019年9月13日,公司第一个限制性股票储备期已经到期。

(二)激励计划设定的第一个解除期内解除销售限制条件的成就说明

根据激励计划的规定,解除授予激励目标的限制性股票销售限制必须同时满足以下条件。经过逐一比较,情况如下:

综上所述,董事会认为,2017年a股限制性股票激励计划第一次发行限制期的条件已经满足。锁定期内,公司实施了2018年股权分配,预留奖励对象持有的限制性股票数量和价格进行了相应调整。价格从3.68元/股调整到3.3元/股。此外,董事会认为本次实施的激励计划的相关内容与披露的股权激励计划没有差异。根据公司2017年第五次临时股东大会对董事会的授权,同意按照激励计划的规定,办理解除对合格激励目标销售限制一期的相关事宜。

三、限制性股票激励计划预留授予部分,在第一个解除限制期内解除对出售激励的限制,并可以解除对出售股票的限制

这次共有71人符合解除销售限制的条件。可解锁的限售股数量为3,909,350股,占公司股本总额的0.13%。

注:1 .上表中的所有股票均保留并授予部分限制性股票;

2.上表中,王建和贺金为本公司现任董事和高级管理人员。其持有和买卖公司股份必须严格遵守相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所等规范性文件的规定和要求。

除本公司已在预留授予的限制性股票锁定期内实施2018年股权分配,且可解除销售限制的激励对象数量已相应调整外,上述可解除销售限制的激励对象列表与之前披露的激励对象列表没有区别。

四、董事会薪酬与考核委员会的审计意见

本公司董事会薪酬与评估委员会检查了2017年a股限制性股票激励计划(草案)预留授权部分第一个解锁期解锁条件、激励对象列表和解锁项目数量的满足情况。委员会认为,2017年a股限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已经达到,公司2017年业绩考核目标已经达到,相关激励对象个人业绩已经通过考核,解除销售限制的其他条件已经满足。综上所述,董事会薪酬与考核委员会一致同意将《关于公司2017年首次发行限制性股票激励计划条件实现情况的议案》提交公司董事会审议,并同意公司将按照激励计划的相关规定办理71个激励对象预留赠款部分的首次发行期。申请解除销售限制的激励对象数量为71家,解除销售限制的限售股数量为390.935万股,占公司当前股本总额的0.13%。

V.独立董事的意见

本公司遵守《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的股权激励实施情况。公司具有实施股权激励的主要资格,且《激励计划》中没有规定不得解除销售限制的情形。71个激励目标符合激励计划中规定的解除销售限制的条件(包括解除销售限制的期限、解除销售限制的条件等)。),他们的资格作为公司这次可以解除销售限制的主要激励目标是合法有效的。公司的激励计划不违反相关法律法规的规定,也不侵犯公司和全体股东的利益。因此,双方同意公司将根据激励计划解除对合格限制性股票销售的限制。

六、监事会核实意见

1.公司遵守《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的股权激励计划的实施。公司具有实施股权激励计划的主要资格,且股权激励计划中没有规定不得解除销售限制的情形。

2.根据本公司《2017年a股限制性股票激励计划(草案)》和《2017年a股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定,本公司2017年a股限制性股票激励计划已预留,以授予限制性股票首次解除限制期和解除限制期的条件已经满足。

3.监事会检查了2017年a股限制性股票激励计划预留赠款部分第一次发放期间可发放的合格激励对象清单。据信,除3个保留赠与激励对象不再具备发行限制性股票的条件外,本公司71个激励对象具有合法有效的发行限制性股票的资格,符合2017年a股限制性股票激励计划保留赠与部分首次发行期间发行限制性股票的条件。

双方同意,公司将负责解除针对71个激励目标的总共3,909,350股限制性股票的销售限制的第一阶段。

七.律师的法律意见

万昌秦天(深圳)律师事务所律师认为,截至法律意见发布之日,解除销售限制条件的实现已完成现阶段的必要程序,公司解除销售限制条件的安排符合《公司法》、《证券法》、《行政措施和激励计划(草案)》的相关规定。公司在解除销售限制的实现方面仍需履行相应的信息披露义务,并按照相关规定向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请办理相关解锁手续。

八.其他事项的说明

限售股预留出让锁定期内,公司实施了2018年股权分配:每10股向全体股东分配现金0.5元人民币(含税),同时转移资本公积金,每10股增加1股。根据激励计划的相关规定,激励对象因授予限制性股票而获得的现金股利由公司管理,解锁时作为应付股利支付给激励对象(公司有权根据应付股利的使用和存储情况决定是否支付利息)。因此,符合解除销售限制条件的激励对象可以解锁的限制性股票所获得的现金股利,解锁后由公司自行分配给激励对象。

九.供参考的文件

1.公司董事会第八次临时会议决议;

2.公司监事会第八次临时会议决议;

3.公司独立董事的独立意见;

4.法律意见。

特此宣布。

中国南方玻璃集团有限公司董事会

2001年9月18日

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