大连美吉姆教育科技股份有限公司关于2017年限制性股票激励计
发布时间:2019-11-08 21:50:16点击:4258

证券代码:002621证券缩写:mygym AnnouncementNo .:2019-072

大连迈格教育技术有限公司

关于实现2017年限制性股票激励计划一期解锁条件的公告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特殊提示:

1.2017年,首个解除限售令的限售股激励计划期间,有17人符合解除限售令的条件。可募集股份数量为4,277,771股,占公司当前股本总额的0.72%。

2.公司将在完成限售股解禁程序后、上市流通前发布相关提示性公告。请投资者关注相关信息和投资风险。

2019年9月12日,大连迈格教育科技有限公司(以下简称“公司”)召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议,审议通过《关于实现2017年限制性股票激励计划一期解锁条件的议案》。相关信息如下:

一、限制性股票激励计划概述

2017年11月16日,公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《2017年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等相关提案。详情请参见公司2017年11月17日在聚超信息网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》和深圳证券交易所《中小企业信息披露备忘录第4号:股权激励》等相关规定,公司公布了本次限制性股票激励计划激励目标的名称和位置。公司监事会在公示的基础上检查了股权激励计划的激励目标。监事会认为激励目标合法有效,是本公司股权激励计划的主要激励目标。详情请参见公司于2017年12月13日在巨潮信息网上发布的公告。

2017年12月20日,公司召开了2017年第四次临时股东大会,审议通过了《大连第三基地机械有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。详情请参阅本公司于2017年12月21日在巨潮信息网上披露的相关公告。

2018年1月10日,公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议,审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励目标授予限制性股票的议案》,同意将2018年1月10日定为授予日,将10,125,000股限制性股票授予21个激励目标。详情请参见本公司于2018年1月11日在巨潮信息网上发布的相关公告。

2018年4月23日,公司召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议,审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划人员名单和拟授予人数的议案》。监事会核实了公司调整后的激励对象名单,独立董事就相关事项发表了一致的独立意见。调整后,奖励额度从原来的21个调整到19个,限售股从原来的10,125,000股调整到10,095,000股。详情请参阅本公司于2018年4月25日在居巢信息网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

2018年9月7日,本公司发布公告,宣布完成2017年股权激励计划下限制性股票赠与的登记。本次限制性股票授予的上市日期为2018年9月11日。详情请参阅本公司于2018年9月7日在聚超信息网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

2019年4月15日,公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第二次会议,审议通过《关于回购和取消部分限制性股票激励的议案》。公司董事会决定回购并取消两名员工持有的30,000股限制性股票,这两名员工已获得离职激励,但尚未解除限制。详情请参阅《部分股权激励限制性股票回购及取消公告》(公告编号。:2019-030)披露的信息。

2019年5月7日,公司召开了2018年度股东大会,审议通过了《关于回购和取消部分股权激励限制性股票的议案》。详情请参见公司于2019年5月8日在巨潮信息网发布的相关公告。

本公司于2019年5月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。详情请参阅《部分限制性股票回购取消完成公告》(公告编号。:2019-041)披露的信息。

二.限制性股票解锁条件及董事会对满足解锁条件的说明

(1)第一锁定期已过

根据公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》,2017年股权激励计划授予限制性股票的第一个解锁期为授予日之后12个月的第一个交易日至授予日之后24个月内的最后一个交易日,已发行限制性股票的比例为25%。第一个锁定期已于2017年从授予受限股份之日至本公告之日到期。

(二)解锁条件已经达到第一阶段

授予激励目标的限制性股票解锁条件的第一阶段已经达到。

(1)公司绩效考核要求

授予限制性股票的年度绩效考核目标如下表所示:

注:上述“净利润”以当年经审计的净利润为基础计算,不包括本激励计划股权支付费用的影响。

(2)个人绩效考核要求

根据公司制定的现行考核规定,激励目标的综合得分分为五个等级:优秀、良好、合格、需要改进和需要实质性改进。相应的性能系数如下:

如果每年公司层面的业绩符合标准,激励对象在解除限制期间可以解除限制的限制性股票数量=激励对象因该激励计划而获得的限制性股票总量×解除限制的比例×业绩系数。

经审计,公司2017年经审计的净利润值符合解锁激励计划授予的限制性股票业绩评价条件;2017年,17个激励对象的绩效考核等级对应的绩效系数为1.0。

经核实,董事会认为本公司2017年限售股激励计划中17个激励对象的限售股首个解锁期解锁条件已经达到,限售股可以解除。本公司和激励对象均无《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划(草案)》和《2017年限制性股票激励计划执行情况评估管理办法》中规定的不能作为激励对象或不能发布的情形。本次实施的2017年限制性股票激励计划的相关内容与披露的激励计划并无不同。

三、限售股可以解除销售限制的情况

根据公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关规定,2017年限制性股票激励计划授予激励对象的符合解除限制性股票销售限制条件的激励对象共有17个。可募集上市流通的限制性股票数量为4,277,771股,占公司当前股本总额的0.72%,具体如下:

注:1 .在有效期内,通过所有股权激励计划授予上述激励对象的公司股份不得超过公司股本总额的1%。公司股权激励计划在有效期内涉及的标的股份总数不得超过公司股本总额的10%。2.单独或合计持有公司5%以上股份的大股东或实际控制人,以及他们的配偶、父母和子女没有参与该计划。3.此次解锁的股份总数不到授予的受限股份总数的25%,这是在计算激励对象可以解锁的股份数量时四舍五入造成的。

四.独立董事的意见

1.本次限售股一期取消限售股符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限售股激励计划(草案)》和《2017年限售股激励计划实施考核管理办法》等规定。本公司具有实施股权激励计划的主要资格,无限售股不可取消的情况。

2.独立董事查阅了激励对象清单,认为17个激励对象符合《2017年限制性股票激励计划(草案)》和《2017年限制性股票激励计划实施评价管理办法》规定的解除销售限制的条件(包括公司业绩条件和激励对象个人业绩评价),其作为公司此次可以解除销售限制的主要激励对象的资格合法有效。

3.2017年限售股奖励计划授予的限售股首个解锁期解锁条件已经达到,可解锁限售股数量与2017年限售股奖励计划(草案)规定的销售比例限制解除一致。所有激励对象解除限售股限制的安排(包括锁定期限和解除限制条件等事项)并未违反相关法律法规的规定,也未侵犯公司和全体股东的利益。

综上所述,同意公司按照《2017年限制性股票激励计划》的相关规定,办理解除限制性股票销售限制一期相关事宜。

V.监事会的意见

经核实,监事会认为,本公司2017年限制性股票激励计划授予限制性股票的17个激励对象的解锁资格合法有效,已达到本公司2017年限制性股票激励计划(草案)设定的首个限制性股票发售期解锁条件。同意公司为符合条件的17个激励对象办理首个限售股期解锁相关事宜。

六.法律意见的结论意见

截至本法律意见发布之日,公司现阶段已就该解锁事项履行了必要的审批程序,符合《管理办法》和《2017年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。本次解锁条件已经满足,本次解锁符合《管理办法》和《2017年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。

七、董事会薪酬与考核委员会关于2017年限制性股票激励计划激励对象一期解锁验证意见

经核实,公司2017年限售股激励计划的17个激励对象均满足解锁绩效考核的要求,并达到公司2017年限售股激励计划(草案)设定的第一个限售股期解锁条件,同意公司为符合解锁第一个限售股期条件的17个激励对象办理相关事宜。

八.供参考的文件

1.公司第五届董事会第十次会议决议;

2.公司第五届监事会第七次会议决议;

3.独立董事对公司第五届董事会第十次会议相关提案的独立意见;

4.北京中伦律师事务所关于大连迈格教育科技有限公司2017年首次发行限制性股票激励计划成果的法律意见。

特此宣布。

大连迈格教育技术有限公司

董事会

2019年9月12日

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