天神娱乐亏损称王是天灾还是人祸?质询函能否揭开公司财务黑幕
发布时间:2019-11-29 09:40:23点击:4321

在小股东组织了一个拯救自己的团体并联合提议召开股东大会重组董事会后,去年声名鹊起并赢得失王宝座的上帝娱乐(002354.sz)再次成为媒体关注的焦点。

近日,小股东再次发起联合行动,并向德华娱乐发出调查函,质疑德华娱乐美国子公司的美元资金和朱烨在美国的支出、子公司资金被占用和商誉受损导致的业绩下滑、几家公司内部人士通过投资基金持有的朱烨股份的隐性真实股权关系、朱烨堂兄周丽君股票账户涉嫌内幕操作、合并基金的黑幕管理费等诸多问题。德瓦娱乐公司被要求解释这个问题。

中小股东发出如此具体而详细的质询函应该是中国资本市场上的第一封。这种质疑似乎并非毫无根据。

8月27日晚,德华娱乐发布了2019年半年度报告,上半年亏损超过2亿元,同比由盈余转为赤字。

报告显示,2019年上半年,德华娱乐实现营业收入7.53亿元,较去年同期的12.34亿元下降39%。归属于母公司所有者的净利润为2.03亿元,比去年同期的2.08亿元下降了197%。

据半年度报告显示,与去年同期相比,德华娱乐过去几年以高价收购的Fantasy Yueyou和何润传媒等许多公司的业绩大幅下滑。

值得注意的是,作为德华娱乐一系列并购中最大的公司,奇幻悦游甚至在今年上半年遭遇亏损。

幻想悦游的主要业务是海外游戏分销和网络广告。2016年,天盛娱乐以34亿元收购,形成29亿元商誉。管理层股东承诺从2016-2018年分别扣除不低于2.5亿元、3.25亿元和4.06亿元的非净利润。

2016年和2017年,幻想越友口的非净利润分别达到2.56亿元和3.32亿元,两者都实现了承诺的结果。然而,2018年,奇幻悦游的业绩大幅下滑,扣除净利润1.41亿元,未能达到承诺的业绩。

幻想悦游的表现自今年以来仍在下降。上半年营业收入2.22亿元,亏损3274万元,去年同期为4.01亿元,净利润1.21亿元。

至于上半年整体亏损的原因,天盛娱乐在去年遭受巨额亏损时,在半年度报告中延续了解释,再次表示“由于市场环境、监管政策等因素的变化,公司子公司的经营业绩有所下降”,“原有游戏产品盈利能力不足,新游戏产品未能如期推出”。

事实上,游戏版本号的批准和恢复已经有半年多了。在版本号获得批准和恢复后,游戏市场明显升温。据统计,从2018年12月29日到2019年8月19日,共有1250场比赛获得批准。

游戏工作委员会行业报告数据显示,2019年上半年,中国游戏市场实际销售额为1140.2亿元,同比增长8.59%,增速高于2018年同期的5.23%。

从上半年a股游戏公司的表现来看,在46家上市游戏公司中,上半年只有4家亏损,绝大多数盈利。吉伯特、完美世界、三七互助娱乐、电顺网络等许多公司不仅保持了利润,而且实现了同比增长。

“虽然游戏版本号和国内市场环境的激烈竞争给游戏公司带来了影响,但这种影响并不是致命的,游戏公司仍然可以找到应对市场突变的对策,如优化业务结构和组织结构,优化企业运营成本,从而达到增收节支的目的。”业内人士表示,“市场环境中的激烈竞争、版本号审批的影响、高昂的推广成本等,实际上对每个游戏公司都是公平的,市场不会特别关注任何一家公司。”

梦幻之旅表现下降可能还有另一个原因。

小股东在《询证函》中指出,自2018年以来,天盛娱乐及其其他子公司已将幻想悦游转移近5000万美元,导致幻想悦游资金紧张,业务发展有限,最终导致业绩大幅下滑。

“自2018年以来,尤其是自朱烨事故(中国证监会于2018年5月对此进行了调查)以来,德华娱乐确实一直在以各种方式抽回我们的资金。我们做海外市场,大部分结算是美元,大部分提取的资金也是美元。一些资金被直接转移到德华娱乐的其他海外公司的账户。其中一些资金被作为存款证抵押到海外,用于德华娱乐在中国融资。我们也不能正常使用它们。然而,deva娱乐公司在国内融资到期后没有偿还资金。我们的资金被银行直接转账以偿还deva娱乐公司的债务。”资金大规模提取后,我们无法按原计划投资产品和购买金额。如此频繁的调动也让我们恐慌。这与我们未能完成赌博表演直接相关。"

业内人士表示,“游戏出版商争夺产品购买的综合实力,产品购买的版权、运营投资和推广效果需要持续的资金支持。一个好的经销商是资本、产品和购买的持续良性循环。一旦资本枯竭,这种循环自然就不可持续了。”

资金被抽走,导致业绩下降和商誉急剧减值。根据2018年年报,由于业绩下滑,德华娱乐已累计商誉减值17亿元给幻想悦游(Fantasy Yueyou),幻想悦游是累计商誉减值最大的子公司。

值得注意的是,目前幻想月友仍有12亿元的商誉。根据目前的业绩趋势,今年年底很有可能再次提取大量商誉减值。届时,天盛娱乐的股票将因连续两年亏损而蒙上星星和帽子,从而敲响了退市的警钟。

据半年度报告显示,截至2019年6月30日,天盛娱乐的债务总额为57亿元,其中生息债务为38亿元,主要是23亿元债务和10亿元企业债务,属于并购基金的优先和中间合伙人,涉嫌非法担保。

根据披露的信息,德华娱乐成立的五家并购基金中,次等合伙人是德华娱乐或其下属公司。同时,德华娱乐与每只基金的优先和中间合伙人签订了回购和差价补偿协议,并对其出资份额和收入承担回购和差价补偿义务。

这被称为M&A基金的回购和差价补偿,这受到了媒体的质疑。本质上,这是绕过股东大会的非法担保。“上市公司对优先和中间基金份额或回购基金差额的这种补偿显然是一种担保行为,需要上市公司股东大会的批准。但是,在朱烨等高级管理层的运作下,这种回购非法担保根本没有经过股东大会的审议,而是直接被董事会的审议所取代。”

值得注意的是,这种由于非法担保而产生的债务最近得到了公司高级管理层的确认。8月16日下午,天盛娱乐董事兼副总经理李春代表自己和公司最大股东朱烨在北京召开新闻发布会,还提到“我们有23亿美元的并购担保债务”

去年,这种非法担保的后果出现了。根据2018年年报,上市公司因回购和弥补差额的义务,在M&A基金上造成了15亿元的超额亏损,在财务报表层面增加了15亿元的亏损。

与此同时,目前几乎所有M&A基金的优先和中间合伙人都起诉了上市公司,要求上市公司履行回购义务。2019年半年度报告显示,审判和执行阶段共发生10起诉讼,涉案金额超过20亿元,均由债务纠纷引发,重要子公司的所有股份均被债权人冻结。

在这种情况下,新基金很难进入,扩大增量业务更难。巨额债务对公司的影响可能会越来越严重。

半年度报告称,“该公司因债务违约引发了许多法律诉讼,其主要资产已被冻结。如果公司明显无力偿债,无法与债权人达成和解,债权人将有可能通过法院申请破产重组。”

对于非法担保导致的23亿元债务处置,公司原杨凯高级管理团队认为,未经股东大会批准的担保是非法和无效的,应通过法律手段予以消除。一些非法担保债务已经提交仲裁。另一部分人对取消非法担保债务相对持否定态度,因为朱烨对基金优先和中间投资者进行了循环担保。如果上市公司不承担担保义务,朱烨应承担担保责任。

据统计,自上市以来,德华娱乐共披露了116份关于朱烨和王世博股票质押的公告。朱烨曾在“公开信”中表示,他没有出售任何股票,但在离开美国之前,他将所有股票都抵押在高位,实现了曲线现金流。

朱烨持有公司1.31亿股,占总股本的14.01%。根据披露的质押公告分析,朱烨的股份主要质押在天丰证券和万向信托,分别为7020万股和4150万股,占所持股份总额的85%。

记者联系了一位熟悉天丰证券的人士。「在我们的质押融资中,季度利息通常是先付的。自2018年下半年以来,2018年12月到期后未支付利息,本金也未支付。我们还没有得到联系,后来我们听说这个人已经在美国了。”

据悉,天盛娱乐于2019年8月1日被中国证监会立案调查前后,曾与朱烨联手行动的石伯伯前往加拿大,前董事、副总经理、董事会秘书张志觉离开新西兰。

近半年来,王世博浪潮一直在减持。根据公告,2019年5月31日至8月21日,王世博浪潮通过集中竞价方式减持925万股,占总股本的0.99%。截至2019年8月20日,王世博浪潮持有6336万股,占公司总股本的6.80%,其中4197万股用于质押融资,占公司股份的2/3。

从2014年借壳上市到2018年的五年间,朱烨、王世博和张志觉是公司的三位核心高管。他们共同经营公司,共同经营资本运营。通过疯狂的借贷和股票发行,他们已经花费了100多亿元,进行了一个又一个积木式的并购,并成功地将天神娱乐送进了300亿元的市值俱乐部。

现在,后遗症频频发生,市值已经跌至30亿,公司已经到了一个黑暗的时刻。然而,当时游戏圈里的这些职业玩家都身居高位,不敢回国,纷纷逃往海外。

出现了更尴尬的局面。没有人有专业背景,继续留在公司的朋友和亲戚的管理层。

朱烨的母亲尹春芬目前是该公司的董事兼副总经理。她出生于1950年。据官方网站天申娱乐介绍,“尹春芬女士负责上市公司的财务部、公司行政部、人力资源部、法务部等部门。她是公司内部管理的主要直接负责人,也是公司的重要管理人员之一。”

据媒体报道,“尹春芬以德华娱乐的名义主管审计部门,实际上控制着财务部。所有资金在进出之前必须由她签字。”

公司首席财务官项卫青曾在一家外国审计公司从事财务审计工作,并于2017年5月加入天盛娱乐。

公司董事兼副总经理李春最近当选为公司董事长兼总经理。他在新华社和万达集团工作,从事记者和产品宣传等媒体工作。他于2017年2月加入天参娱乐,负责公共事务,但年薪超过200万元。

“我非常讨厌朱烨的朋友和亲戚留在公司。他们中谁在玩游戏?他们关注的是公司的资金和账户,而不是公司的行业!”,小股东承认,“他们在开始时进行了一系列疯狂的并购,但后果完全由上市公司承担。他们的股票已经兑现了高级别承诺,但他们藏在海外,继续控制董事会,并拥有长期出售的股票的投票权。通过这些不专业的朋友和亲戚继续控制公司的目的是什么?我们手中都有真正的股票。现在公司变成这样,我们团结起来拯救自己,但他们很生气。这是我们最不理解的。”

公告显示,此次联手自救的三名小股东持有新成立的有限公司7.20%的股份,怡和银丰(天津)投资管理有限公司2.35%的股份,上海程子投资中心(有限合伙)1.67%的股份,合计11.22%,接近朱烨的持股比例。

“我们特别希望公司引入新的专业团队,研究和推动如何解决债务,如何恢复现有业务的绩效,以及如何在当前资本进步的形势下培育新业务和创造新的绩效增长点,”小股东进一步提到。

这家美国子公司被怀疑是朱烨的海外自动取款机。

根据一位小股东的“调查函”,朱烨曾表示,美国的支出主要依赖于德华娱乐在美国设立的子公司,而德华娱乐的美国子公司或其他海外子公司已经从梦幻旅游转移了部分美元资金。

根据要求,上市公司境外经营实体必须在年报和半年度报告中披露。在2018年半年度报告中,没有关于美国子公司的信息,而在2018年年度报告中,出现了一家名为twin swan inc .的美国公司,该公司在报告期内完全归德华娱乐所有。

公司的工商注册基本信息在网上搜索。注册日期是2018年8月。注册地址是加利福尼亚州科罗纳市埃文斯巷104-105单元2777号,注册联系人是朱烨。巧合的是,据说朱烨也于2018年8月至9月离开美国。

《询证函》显示,小股东质疑公司成立的真正目的,是否履行了审批程序,人员情况,是否开展业务,并要求公司提供财务报表。

收集污垢和污物的生成和维护网络开始出现。

除了被大连证监局认定的天盛娱乐员工聂颖为朱业戴持有股份并通过关联交易出售给上市公司这一事实之外,这位小股东的《询证函》还质疑许多公司内部人士为朱业戴持有多股股份,并质疑上市公司对隐瞒真实股权关系的关联公司的投资实际上是对朱烨的利益传递。

根据披露的信息,天参娱乐的全资子公司天参互动于2018年8月投资霍尔果斯天参电影有限公司,天参互动持有20%的股份,自然人王千持有80%;天盛互动于2017年投资上海于正网络科技有限公司,天盛互动持股15%,自然人王志华持股84.15%,自然人翁单晶持股0.85%。

少数股东指出,上述自然人股东均为天盛娱乐的内部员工,质疑其持有的朱烨股份。天神娱乐对这些公司的投资实际上是向朱烨转移利益。

据记者与天盛娱乐子公司财务人员了解,与小股东掌握的信息一致,王千确实是集团财务部的出纳,翁单晶是朱烨的母亲尹春芬的私人助理。

“对上市公司参股公司的信息披露要求不高。大股东通过充当股东来隐藏真正的股权关系。业内人士表示:“上市公司通常会将资金引导至名义股权参与公司,然后出售出去。”资金售完后,如果参股公司没有经营业绩,很可能在年度审计中折旧。减值累积后,钱真的被冲掉了。"

根据2018年年报,蹂躏者号互动2018年对蹂躏者号影业投资2580万元,但2018年底计提减值准备2530万元,减值准备在不到一年的时间内几乎全部计提完毕。

根据2017年年报,德华互动投资1100万元人民币于上海于正网络科技有限公司,而在2018年年报中,该项投资已完全折旧。

调查显示,王千同时也是北京银河艺术科技有限公司和北京艺术绘画科技有限公司的监事,根据工商披露的持股信息,两家公司都是天盛互动和自然人股东的合资公司。奇怪的是,两家公司都在2018年被取消了。2018年年报显示,天盛娱乐因该公司被注销,已核销该两家公司的其他应收款共计1828万元。

翁单晶还担任霍尔果斯天网科技有限公司监事,上海张争网络科技有限公司霍尔果斯天网科技有限公司是自然人王春梅全资拥有的企业。据记者对天盛娱乐子公司财务人员了解,王春梅也在集团财务部工作,而上海张争网络科技有限公司是大连证监局现场检查发现朱烨占用上市公司2亿元资金的渠道公司。

外国投资不止这些。

据2014 -2018年度报告中对外投资项目的不完全统计,自2014年借壳上市以来,除了耗资100多亿元的疯狂并购外,德华娱乐还投资了66家外资参股公司,耗资7.44亿元。

截至2018年底,这些投资累计计提减值准备5.08亿元,其中33家公司计提减值准备。

值得注意的是,还有三家服装公司。根据2018年年报,德华娱乐于2018年分别投资650万元人民币和900万元人民币于上海金霖服装有限公司和上海金霖实业有限公司,这两项投资在不到一年的时间内全部计提减值准备。

据2016年年报显示,上帝娱乐投资1000万元人民币于北京小黑裙国际文化传播有限公司,此项投资于2018年底全额计提减值准备。

朱烨的表弟周丽君已经成为一个职业家庭,他的股票账户涉嫌内幕交易。

大连证监局的“警告函”披露后,周丽君首次进入公众视线。根据公告,周丽君是朱烨母亲尹春芬姐姐的儿子。大连证监局发现两起涉嫌掏空上市公司的非法关联交易,这两起交易都与周丽君有关。据媒体报道,周丽君是一个因智力迟钝而能力有限的人。

询证函显示,截至2019年6月30日,周丽君仍持有天盛娱乐918,060股股份。少数股东质疑周丽君买卖天盛娱乐股份的时间、他对天盛娱乐股份的投资是否是他自己的行为、他的股票账户是否被天盛娱乐内部人士控制、他买卖天盛娱乐股份是否涉嫌内幕交易。

一项调查显示,周丽君共有15家外国投资公司,其中大部分是游戏公司,还通过几家合伙企业投资了几家游戏和互联网公司,所有这些公司都涉嫌代表朱烨行事。

值得注意的是,大连证监局8月1日在其“警告函”中提及的涉及非法关联交易的共青城瑞新顺英投资管理合伙(有限合伙)于8月27日经历了工商变更。变更后,周丽君不再持有合伙股份,也不再是执行合伙人。

并购基金债务违约暴风骤雨,渠道公司收取上亿元管理费。

《质询函》显示,目前暴雷的5只并购基金的优先级与中间级合伙人均是在天神娱乐做劣后级合伙人并违规提供担保、第一大股东朱晔提供个人连带保证的前提下,才与天神娱乐合作出资设立了基金,且每只基金的投资项目也都是天神娱乐指定的单一项目,基金管理人仅仅是“通道”,主要承担日常事务类管理职能。

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